TRASMISIÓN DE SOCIEDAD LIMITADA
Abstract: La transmisión de una Sociedad Limitada en el Derecho Español se realiza a través de la transmisión de las participaciones en las que se divide su capital social. Especial consideración al contexto de Estado de Alarma.
El problema al que se enfrentaba HJ Abogados no reflejaba en principio excesiva complejidad porque se trataba del traspaso de una sociedad limitada unipersonal a dos nuevos socios externos a la misma. Sin embargo, existían relaciones familiares y laborales entre los nuevos y el antiguo socio, además de cuantiosas deudas con la Agencia Tributaria, la Seguridad Social y otros acreedores. En concreto, y por la relevancia que tendrá posteriormente, existía un crédito a favor de la sociedad, en que figuraba como avalista el administrador y único accionista.
En primer lugar procedimos a la convocatoria de una Junta General Extraordinaria y Universal, en la que el socio único aprobaba la venta de la totalidad del capital social a favor de los nuevos adquirentes, fijando el precio pero acordando así mismo que este iba a ser retenido por los adquirentes para saldar las deudas que el vendedor tenía con la Agencia Tributaria y con la Tesorería de la Seguridad Social.
En segundo lugar, había cierta premura para los adquirentes en hacerse cargo de la sociedad, así como del transmitente debido a las deudas a las que se ha hecho referencia, algunas de las cuales se encontraban en fase ejecutiva. A ello se suma la situación por la que en ese momento estaba atravesando España, con un Estado de Alarma decretado, con todas las restricciones que este conlleva para actividades que no sean consideradas esenciales así como para los operadores jurídicos, tanto abogados como notarios, que son necesarios para esta operación. En cualquier caso, se tramitaron adecuadamente los permisos de circulación para que los intervinientes acudieron a las dependencias del fedatario público, así como se redoblaron los esfuerzos para asesorarlos de forma telemática en todos los pasos de la operación.
Por último, existía un préstamo concedido a la sociedad de un capital de cierta importancia y que preocupaba lógicamente al transmitente pues como administrador de la sociedad figuraba así mismo como avalista del préstamo. Debido a la relación de confianza existente con los adquirentes, a la premura y al deseo de todos ellos de no incrementar innecesariamente los gastos, en lugar de modificar la figura del avalista del préstamo, lo que hubiera requerido el consentimiento del acreedor y la instrumentalización en escritura pública, se optó por incluir una cláusula de exoneración de responsabilidad del transmitente, advirtiéndoles, en cualquier caso, de que esta solo tiene alcance interno y en ningún caso es oponible a terceros.
Agradecemos la confianza depositada en HJ Abogados y nos enorgullecemos de poder aportar desde nuestro campo en una situación tan complicada.
Angel Jorge Gomez. Abogados especialista en M&A
